Få orden på selskapet før du henter kapital

Rydd opp før investorene begynner gjennomgangen

På dette stadiet går investorene gjennom en dokumentliste for due diligence (selskapsgjennomgang), kategori for kategori. De vanligste funnene gjelder aksjer eller selskapsformaliteter.

• Aksjer. En overdragelse ingen dokumenterte, et samtykke etter en eksisterende aksjonæravtale som aldri ble innhentet, et lån med løfte om aksjer på vilkår ingen skrev ned, eller en tidligere kapitalrunde der prisen er glemt.
• Formaliteter. Arbeidsavtaler som aldri ble signert, protokoller som aldri ble skrevet og regnskap som ble levert for sent.

Hvert problem kan føre til at investoren holder tilbake pengene, ber gründerne ta personlig ansvar eller krever en lavere pris. Da må du rydde opp mens investoren fortsatt kan trekke seg, og mens hver forsinkelse koster.

Mye kan undersøkes uten din hjelp. Alle kan få innsyn i aksjeeierboken. Foretaksregisteret offentliggjør aksjekapitalen, styret og vedtektene. Innsendte regnskap er offentlige, og det samme er aksjonæropplysningene Skatteetaten har.

Investoren kan undersøke mye før første møte. Hent de samme opplysningene selv, og se hva de forteller om selskapet.

Aksjeeierboken og det som må stemme med den

Styret skal sørge for at selskapet får en aksjeeierbok straks etter stiftelsen, med mindre aksjene er registrert i en verdipapirsentral. Boken viser hvem som eier aksjene, antall aksjer, aksjenumre og eventuelle aksjeklasser. Den skal også inneholde kontakt- og identifikasjonsopplysningene som aksjeloven § 4-5 krever. Ikke alle personopplysningene er offentlige.

Alle har rett til innsyn (§ 4-6). Fra 1. februar 2025 er hovedregelen en gratis elektronisk kopi på e-post innen tre virkedager. Fra og med den trettende forespørselen fra samme person i løpet av seks måneder kan fristen være ti virkedager. Forskriften har egne regler for når forespørsler fra flere personer skal telles sammen.

Retten til innsyn gjelder også når selskapet bruker en nettløsning. Oppfyller løsningen forskriftens krav, kan selskapet henvise dit. Får den som spør ikke tilgang, eller har løsningen vedvarende driftsproblemer, må selskapet gi innsyn på annen tillatt måte. Ønske om en annen leveringskanal kan avslås med saklig grunn etter § 1-1. Opplysningene må være riktige uansett hvordan innsynet gis.

Sammenlign aksjeeierboken med disse tre oversiktene før investoren gjør det.

• Foretaksregisteret, for aksjekapitalen, styret og vedtektene.
• Aksjonærregisteroppgaven, skjema RF-1086, som leveres til Skatteetaten innen 31. januar med opplysninger om foregående års aksjonærer, emisjoner, overdragelser og utbytte. For sen levering kan føre til tvangsmulkt hvis fristen i Skatteetatens varsel oversittes.
• Det gründerne mener de eier, altså versjonen i presentasjonens cap table, oversikten over eierfordelingen.

Forskjeller mellom cap table og aksjeeierboken kan avdekke udokumenterte overdragelser. Etter lovens normalregler krever erverv av aksjer selskapets samtykke, som styret avgjør. Samtykke regnes som gitt dersom kjøperen ikke har fått melding om avslag innen to måneder etter at selskapet fikk melding om ervervet (§§ 4-15 og 4-16).

De andre aksjonærene har også forkjøpsrett til aksjer som har skiftet eier, med mindre vedtektene sier noe annet. Selskapet må varsle rettighetshaverne straks. Retten faller bort to måneder etter at selskapet mottok melding om eierskiftet (§§ 4-19, 4-20 og 4-23).

En overdragelse som ble avtalt over en kaffe, men aldri meldt, samtykket til eller innført i aksjeeierboken, er ikke i orden. For eksisterende aksjer kan aksjonærrettighetene som hovedregel utøves etter innføring i boken, eller når ervervet er meldt og dokumentert og ikke hindres av omsetningsbegrensninger (§ 4-2). Utdelinger og fortrinnsrett ved emisjoner er unntak. Nye aksjer følger § 10-11.

Kjøperen skal melde ervervet til selskapet straks (§ 4-12). Når ervervet er meldt og dokumentert, skal selskapet føre det inn uten opphold, med mindre en omsetningsbegrensning hindrer det (§ 4-7). Det å eie aksjene og det å kunne utøve aksjonærrettigheter er ikke helt det samme. Undersøk overdragelsen og vilkårene i § 4-2. Innføring i aksjeeierboken er ikke alene avgjørende for hvem som eier aksjene.

Styreprotokoller og generalforsamlingsprotokoller

Møtelederen på generalforsamlingen skal sørge for at det føres protokoll med vedtakene og stemmetallene. Protokollen signeres av møtelederen og minst én annen person valgt av generalforsamlingen og oppbevares så lenge selskapet består (§ 5-16).

Styreprotokollen skal vise når og hvor behandlingen fant sted, hvem som deltok, behandlingsmåten og hva som ble vedtatt. Den skal også vise at kravene til beslutningsdyktighet var oppfylt.

Er et vedtak ikke enstemmig, skal det fremgå hvem som stemte for og imot. Et styremedlem eller daglig leder som er uenig, kan kreve sitt syn ført inn.

Alle styremedlemmer som deltok, signerer. Har styret fem eller flere medlemmer, kan det i stedet velge to til å signere vedtak som er truffet i møte. Protokollen skal da sendes til alle medlemmene med en frist for merknader. Medlemmene kan kreve merknadene tatt inn (§ 6-29).

Ingen av møtetypene krever at alle er i samme rom. Hvis ingen aksjonær motsetter seg det, kan generalforsamlingen behandle en sak etter forenklede regler, uten fysisk møte og med egne protokollkrav. Ethvert styremedlem kan kreve møtebehandling i stedet (§§ 5-7 og 5-7a).

Fra 1. juni 2021 er møtereglene teknologinøytrale (§§ 1-5a, 5-8 og 6-19). Styret kan holde generalforsamlingen elektronisk. Aksjonærer kan delta elektronisk med mindre styret har saklig grunn til å nekte, og styremøter har tilsvarende fleksibilitet. Et vedtak på videomøte krever fortsatt signert protokoll.

Mangler dokumentasjon, skriv en ærlig redegjørelse for det som skjedde.

1. Skriv ned hva som faktisk ble besluttet, og når.
2. Dater dokumentet den dagen du skriver det, og opplys at det gjengir en tidligere beslutning.
3. Aldri tilbakedater. Investorens advokat er trent i å oppdage tilbakedaterte protokoller. Da blir et formalitetsproblem et spørsmål om troverdighet.
4. Krever beslutningen mer enn skriftlig dokumentasjon, for eksempel en emisjon som aldri ble registrert, må de selskapsrettslige stegene gjennomføres på nytt og på riktig måte.

Fristen for å reise søksmål om et generalforsamlingsvedtak er normalt tre måneder fra vedtaket. For vedtak utenfor møte løper fristen fra protokollen ble sendt til aksjonærene (§ 5-23). Oversittes fristen, blir vedtaket normalt gyldig. Men loven har viktige unntak. Ikke avskriv en gammel feil bare fordi det har gått tre måneder.

Unntakene omfatter vedtak som ikke lovlig kunne vært truffet selv om alle var enige, manglende påkrevd samtykke fra enkelte eller alle aksjonærer og manglende eller vesentlig mangelfull innkalling. Retten kan også tillate søksmål innen to år etter den ordinære fristen når lovens vilkår er oppfylt. Gjenskap dokumentasjonen ærlig, og få vurdert om selve vedtaket må treffes på nytt.

Meldinger, registre og attester

Registreringspliktige endringer i vedtekter, aksjekapital, styre, adresse og revisor skal meldes til Foretaksregisteret uten ugrunnet opphold. Den 1. januar 2026 erstattet en ny foretaksregisterlov (LOV-2025-06-20-106) loven fra 1985. Bruk de gjeldende bestemmelsene fremfor de gamle paragrafnumrene.

De nye reglene samler registreringsopplysningene etter tema. Gå gjennom selskapets registrerte opplysninger punkt for punkt. Et gammelt styre eller en utdatert adresse er lett å oppdage.

• Selskapets navn, adresse, formål og aksjekapital, og vedtektene der selskapet har vedtekter (§ 3-1).
• Styret og daglig leder (§ 3-2).
• Revisor og eventuell ekstern regnskapsfører (§ 3-6).

Alle endringer i registrerte opplysninger skal meldes uten ugrunnet opphold (§ 4-2). Ett unntak er nytt: Endret navn eller adresse for en person med en registrert rolle trenger ikke meldes hvis opplysningene allerede finnes i Folkeregisteret, Enhetsregisteret eller Foretaksregisteret.

Meldingen sendes gjennom Samordnet registermelding i Altinn. De fleste endringer er gratis, blant annet kapitalforhøyelse og endringer i styre, adresse eller revisor. Kostnaden er derfor ingen grunn til å la være å melde dem.

Listen over gebyrbelagte endringer er uttømmende. Gjeldende beløp står på Brønnøysundregistrenes gebyrside: kapitalnedsettelse, endring av foretaksnavn også ved omdanning, fusjons-, fisjons- og flytteplaner, endringer i deltakere og ansvarsandeler og prospekter.

En kapitalforhøyelse har en absolutt meldingsfrist. Den skal meldes til Foretaksregisteret innen tre måneder etter tegningsfristen. Oversittes fristen, bortfaller vedtaket, tegnerne blir løst fra forpliktelsen og innskuddene tilbakebetales (§ 10-9). Har en gammel kapitalforhøyelse falt bort fordi ingen meldte den, finnes ikke aksjene den skulle opprette.

Ordinær generalforsamling skal fastsette årsregnskapet innen seks måneder etter regnskapsårets slutt (§ 5-5). Deretter skal regnskapet sendes inn innen én måned, etter regnskapsloven § 8-2. For selskaper med kalenderår er 31. juli normalt siste dato for å unngå forsinkelsesgebyr. Fastsetter dere regnskapet tidligere, kan innsendingsfristen komme tidligere.

For sen innsending utløser et forsinkelsesgebyr som øker over tid, etter satsene Brønnøysundregistrene publiserer. Styremedlemmene blir solidarisk ansvarlige hvis selskapet ikke betaler innen tre uker etter registerets påkrav. Vedvarende manglende innsending ender i tvangsoppløsning. Regnskapene er offentlige, så investoren ser både tallene og innsendingsdatoen.

Kontroller også opplysningene om reelle rettighetshavere, og bestill selskapets skatte- og avgiftsattest.

• Reelle rettighetshavere. Finn personene som til slutt eier eller kontrollerer selskapet, etter reglene for registeret. På selskapsnivå omfatter kriteriene mer enn 25 % av eierskapet eller stemmene, rett til å utpeke eller avsette mer enn halvparten av styret og kontroll på andre måter. Ved indirekte eierskap gjelder egne kontrollkrav i mellomliggende selskaper. Registrer resultatet også hvis selskapet ikke har reelle rettighetshavere.
• Skatt og avgift. Bestill selskapets RF-1507-attest, ikke RF-1316, som gjelder privatpersoner. Attesten viser registrerte skatte- og avgiftsopplysninger, blant annet forfalte, ubetalte beløp. Den er et øyeblikksbilde og beviser ikke at all gjeld er kjent eller at selskapet kan betale den. Undersøk eventuelle restanser og hvordan de skal gjøres opp. Prioriteten ved konkurs avhenger av kravstypen og når kravet oppstod.

Dokumenter avtalene

Alle ansatte skal ha skriftlig arbeidsavtale etter arbeidsmiljøloven § 14-5. For arbeidsforhold som varer mer enn én måned, skal avtalen være klar snarest mulig og senest sju dager etter at arbeidet starter. Ved korte arbeidsforhold og utleie av arbeidskraft skal den foreligge ved oppstart.

Fristene gjelder fra 1. juli 2024. I praksis er det enklest å ha avtalen klar før den ansatte begynner.

Minstekravene til innhold i § 14-6 ble utvidet samtidig. Kontroller at hver avtale minst omfatter partene og arbeidsstedet, arbeidsbeskrivelse, startdato, om ansettelsen er fast og eventuell prøvetid, arbeidstid, ferie og feriepenger, lønn og utbetalingsmåte og oppsigelsesfrister.

Ulike immaterielle rettigheter følger ulike regler. Etter åndsverkloven § 71 går opphavsrett til programvare normalt over til arbeidsgiveren når programmet er laget som del av arbeidsoppgavene eller etter arbeidsgiverens instrukser. Avtalen og de ideelle rettighetene setter grenser. For patenterbare oppfinnelser gir arbeidstakeroppfinnelsesloven ulike rettigheter ut fra arbeidet og virksomheten. Loven har regler om varsling, en firemånedersfrist for å kreve bestemte rettigheter og mulig krav på rimelig godtgjøring. For andre verk må arbeidsforholdet og avtalen vurderes.

Undersøk hvilket grunnlag selskapet har for å bruke design, innhold, knowhow og arbeid laget før stiftelsen eller av oppdragstakere. En skriftlig overdragelse eller en tilstrekkelig lisens gjør rettighetene lettere å kontrollere. Det er ikke et generelt lovkrav at alt må overdras skriftlig. Dokumenter hva selskapet eier, hva det har lisens til, og eventuelle grenser for bruk, endring, overdragelse eller videre lisensiering.

Gå også gjennom de kommersielle avtalene. Vanlige forretningsavtaler kan være bindende uten et formelt, signert dokument, men noen transaksjoner har særskilte formkrav. En intensjonsavtale kan inneholde bindende bestemmelser selv om selve transaksjonen ennå ikke er bindende. Vurder ordlyden, kommunikasjonen mellom partene og reglene som gjelder. Dokumentets tittel er ikke avgjørende.

En kunde i salgsprognosen kan bare ha uttrykt interesse, mens en avtale du regner som uformell, allerede kan binde selskapet. Kontroller salgsoversikten og bokførte inntekter mot de faktiske avtalene og regnskapsreglene. En signatur gjør avtalen lettere å dokumentere, men er ikke i seg selv grunnlag for å føre inntekt.

Avtaler med nærstående, altså mellom selskapet og en gründer, gründerens holdingselskap eller et familiemedlem, skal skrives ned og prises. Investorene vil be spesifikt om dem.

Gamle løfter og uavklarte forhold

Spør om løfter som aldri kom på papir: rådgiveren som ble lovet én prosent, den ansatte som skulle få opsjoner, vennen som bygget første versjon mot en uavklart motytelse, eller onkelen som lånte inn penger etter en samtale om aksjer.

Ingenting i loven gjør et muntlig løfte om til aksjer. Gründerne vil likevel bli bedt om å garantere at det ikke finnes uopplyste rettigheter, opsjoner, konverteringskrav eller pant i selskapets aksjer. Et løfte selskapet aldri hadde tenkt å innfri, kan fortsatt bli et spørsmål for domstolene.

Et lån med lovfestet rett til å kreve nye aksjer følger kapittel 11 og krever vedtak i generalforsamlingen eller gyldig styrefullmakt. Et vanlig lån kan i stedet konverteres ved en senere kapitalforhøyelse. Mangler et aksjeløfte nødvendig myndighet eller formalia, kan du ikke anta at aksjene finnes, eller at selskapet automatisk er ansvarlig. Få vurdert avtalen, hvem som kunne forplikte selskapet, og hvilke krav løftet eventuelt gir.

Les en eventuell aksjonæravtale før du starter kapitalinnhentingen. Den kan kreve samtykke til emisjonen, frafall av fortrinnsrett eller at nye aksjonærer tiltrer avtalen. Begynn tidlig å innhente det dere trenger. De andre partene er ikke nødvendigvis tilgjengelige når det passer deg.

Skriv ned hvert løfte, når det ble gitt og hva som faktisk ble sagt. Ta det med i opplysningsvedlegget til avtalen. Forhold dere ikke rekker å ordne, må investorene få vite om, slik at de kan ta hensyn til dem i vilkårene. Skjulte forhold kan innebære brudd på garantiene gründerne gir.

Sjekk selskapet før kapitalinnhentingen

Begynn med tabellen nå. Regnskapsføreren og styret kan ofte rydde opp i registre og meldinger på noen uker. Avtaler må avklares med andre parter, og gamle løfter kan kreve samtaler som tar lengre tid.

Velg startpunkt etter hvor lenge selskapet har eksistert, og hvem som allerede er involvert.

• Første kapitalrunde i et ungt selskap. Dokumentmengden er liten og kan ryddes i løpet av noen uker: aksjeeierbok, stiftelsesprotokoll, arbeidsavtaler, avtaler om immaterielle rettigheter og registrering av reelle rettighetshavere. Dokumenter selskapets nødvendige rettigheter til arbeid laget før stiftelsen og kode fra oppdragstakere, også vennen som bygget første versjon. Bruk overdragelse eller en tilstrekkelig lisens etter behov. Be regnskapsføreren bekrefte at RF-1086 ligger i kalenderen for januar, og at regnskapet sendes inn innen én måned etter fastsetting. For kalenderår må dere også følge opp gebyrfristen i juli.
• Andre kapitalrunde. Begynn med forrige runde. Kontroller at kapitalforhøyelsen ble meldt innen tre måneder etter tegningsfristen og deretter registrert. Falt den bort, finnes ikke aksjene, og emisjonen må gjennomføres på nytt. Kontroller at alle tegnerne er ført inn i aksjeeierboken, og at RF-1086 for det året viser emisjonen. Les deretter aksjonæravtalen for å finne samtykker, frafall og tiltredelser som kreves denne gangen, og begynn å samle signaturene nå.
• Gründere som eier gjennom holdingselskaper. Alle avtaler mellom selskapet og en gründers holdingselskap er avtaler med nærstående. Skriv dem ned, fastsett en pris og få styrets godkjenning.
• Lead investor er på plass. Be om dokumentlisten nå, og arbeid ut fra den. Investorens advokat vil hente aksjeeierboken, opplysningene i Foretaksregisteret og de innsendte regnskapene før listen kommer. Hent dem selv først, og rett opp det du finner. Bestill RF-1507-attesten tidlig. Den kommer fra Skatteetaten; du kan ikke lage den selv.
• Ingen lead investor ennå. Se selskapet slik en utenforstående vil gjøre: aksjeeierboken, Foretaksregisteret, innsendte regnskap og innsendingsdatoene. Rett opp det en utenforstående ville reagere på før du tar kontakt med investorer. Uten en lead investor har du ingen som kan forklare forholdene på dine vegne.