Veiene ut, og hvor vanlige de er
Et salg gjør investeringen til kontanter. Lovlige utbytter, tilbakekjøp og utdelinger ved avvikling kan også gi penger tilbake. Vurder sannsynlige veier ut når du investerer, inkludert at avvikling eller konkurs kan gi lite eller ingenting.
| Vei | Hvordan det skjer, og hvor ofte |
|---|---|
| Selskapssalg – en strategisk eller finansiell kjøper overtar selskapet | Utløses av kjøperens strategi, konsolidering i bransjen eller en salgsprosess selskapet gjennomfører. Den vanligste positive exiten: I den britiske engleundersøkelsen fra 2020 utgjorde selskapssalg og avviklinger samlet 59 % av alle exiter. |
| Annenhåndssalg – du selger aksjene dine til en annen investor | En ny runde der eksisterende eiere får selge, eller en kjøper til bare din aksjepost. Forekommer av og til og avhenger av at noen vil kjøpe aksjene til en pris du godtar. |
| Tilbakekjøp eller ledelsesoppkjøp – selskapet eller ledelsen kjøper aksjene tilbake | En aksjeeier ønsker å selge seg ut av et selskap som har penger til overs. Uvanlig tidlig, når selskapene ikke har overskuddslikviditet. |
| Notering – en børsintroduksjon | Krever størrelse, inntekter og et marked som er åpent for noteringer. Sjelden: I de amerikanske og britiske engledatasettene var noteringene for få til å rapporteres separat. |
| Avvikling – solvent avslutning | Styret og aksjeeierne avslutter et selskap som ikke lyktes, mens det fortsatt kan betale kreditorene. Vanlig, og inngår i de 59 % ovenfor sammen med selskapssalg. |
| Konkurs – insolvensbehandling | Selskapet kan ikke betale gjelden ved forfall. Vanlig; aksjeeierne står bak alle kreditorer og får i praksis ingenting tilbake. |
I undersøkelsen oppga 28 % av engleinvestorene en exit i 2018/19. 44 % av exitene gikk i null eller ga tap. Ta høyde for år uten likviditet når du planlegger forpliktelsene dine.
Tallene er britiske og amerikanske, fra markeder med flere muligheter for annenhåndssalg og notering enn Norge. De viser hvilke utfall som forekommer, men ikke hvor vanlige de er i Norge. Planlegg først og fremst for selskapssalg.
Selskapssalg er hovedveien ut
Nesten alle engleexiter som gir penger tilbake, er oppkjøp. En strategisk kjøper vil ha et team, et produkt eller en markedsposisjon det ville tatt lengre tid å bygge selv. En finansiell kjøper vil ha kontantstrømmer de tror kan vokse. Et salg begynner vanligvis på en av disse måtene.
- En henvendelse fra en partner, kunde eller konkurrent som allerede kjenner selskapet.
- En planlagt prosess selskapet gjennomfører, vanligvis med en rådgiver.
- En mislykket finansiering som blir til et salg fordi alternativet er å legge ned. Dette gir den svakeste prisen.
Uansett hvordan det starter, må aksjeeierne forholde seg til den samme salgsprosessen. Hvem som kan tvinge andre til å delta, og hvem som får betalt først av salgssummen, ble bestemt i dokumentene flere år tidligere.
Selge tidlig: annenhåndssalg
Å selge før selskapets exit krever at du finner en privat kjøper. I praksis er det en investor i en ny runde som ønsker flere aksjer enn selskapet utsteder i runden, eller en eksisterende aksjeeier som øker eierandelen.
Det finnes ikke noe marked, ingen notert pris og ingen plikt for noen til å gi et tilbud. Prisen forhandles, og kjøperen vet at det er du som ønsker transaksjonen. Ikke planlegg å dekke et kontantbehov på en bestemt dato med et annenhåndssalg.
Etter aksjeloven § 4-16 krever aksjeerverv selskapets samtykke med mindre vedtektene sier noe annet. Styret avgjør normalt spørsmålet. Samtykke regnes som gitt hvis erververen ikke får melding om avslag innen to måneder etter at selskapet mottok melding om ervervet.
De andre aksjeeierne har også lovbestemt forkjøpsrett til aksjer som har skiftet eier, med mindre vedtektene bestemmer noe annet. Et annenhåndssalg er derfor en forhandling med kjøperen etterfulgt av en prosess med selskapet. Prosessen kan legge til to måneder.
Regn med at det tar tid
Planlegg for år uten likviditet, uten en sikker exitdato. Et salg kan komme tidlig, ta mye lengre tid enn forventet eller aldri gi avkastning.
Publiserte gjennomsnitt virker kortere fordi de måler investeringer som allerede har fått en exit. Gjennomsnittlige eierperioder på 3,5 år, 3,6 år og 4,5 år i studiene fra 2007, 2009 og 2016 er gjennomsnitt for investeringer som faktisk ble avsluttet. Mislykkede investeringer avsluttes raskest. Gjennomsnittene forutsier ikke hvor lang tid de gjenværende investeringene dine vil bruke på å få en exit.
Selv de kjente venturesuksessene brukte mesteparten av et tiår på å bli børsnotert, målt fra stiftelsesdatoen hvert selskap oppgir i sitt eget tilbudsdokument, til datoen på dokumentet.
- Tesla brukte omtrent sju år, stiftet i 2003 og priset 28. juni 2010.
- Twitter brukte omtrent seks og et halvt, stiftet i Delaware i april 2007 og priset 6. november 2013.
- Facebook brukte omtrent åtte, stiftet i juli 2004 og priset i mai 2012.
- LinkedIn brukte omtrent åtte, stiftet i mars 2003 og priset 18. mai 2011.
I venteårene får du årsregnskap og rapporteringen aksjonæravtalen krever. Nye runder utvanner deg hvis du ikke deltar. Ingenting i en unotert investering kan gjøres om til kontanter på krav. Invester derfor bare penger du ikke trenger på et tiår.
Tenk exit når du går inn
Det nyttige spørsmålet ved investeringen er hvem som ville kjøpt selskapet, hvorfor og hva som ville gjort det mer verdt for denne kjøperen enn for andre. Kontroller bestemmelsene som avgjør om et salg kan gjennomføres og hvordan salgssummen fordeles.
- Medsalgsplikt, eller drag-along. Et definert flertall kan tvinge de øvrige aksjeeierne til å selge under et avtalt tilbud. En kjøper som vil ha hele selskapet, trenger dette. Manglende medsalgsplikt kan blokkere et avtalt salg.
- Medsalgsrett, eller tag-along. En minoritet kan delta i et salg på samme vilkår som det selgende flertallet. Det hindrer at en kontrollerende aksjepost selges over hodet på deg.
- Likvidasjonspreferanse. Avgjør hvem som får betalt først av salgssummen. Ved et salg til moderat pris kan hele salgssummen gå til aksjer med fortrinnsrett, slik at ordinære aksjer ikke får noe.
Medsalgsplikt og medsalgsrett trenger avtalte vilkår. En aksjonæravtale binder partene. Å ta en bestemmelse inn i vedtektene reiser egne spørsmål om gyldighet og samtykke. Les veiledningen om medsalgsplikt og medsalgsrett før du antar at et flertall kan pålegge eksisterende eiere noen av delene.
- Ved første investering finner du alle tre bestemmelsene i aksjonæravtalen eller vedtektene. Hvis de ikke står der, finnes de ikke.
- Ved enhver investering spør du gründeren hvem som ville kjøpt selskapet og hvorfor. Finnes ikke et svar, må du selv tenke gjennom exiten, og prisen bør gjenspeile det.
- Som lead investor eller syndikatmedlem kontrollerer du terskelen for medsalgsplikt mot gruppens samlede eierandel, slik at du vet om gruppen kan bli tvunget med eller tvinge andre med.
- Har andre preferanser foran deg, regner du ut hva selskapet må selges for før dine ordinære aksjer får noe.
Når exiten blir et tap
Solvent avvikling og konkurs avslutter begge selskapet, men kan gi aksjeeierne ulike beløp tilbake. Avvikling etter aksjeloven vedtas av generalforsamlingen med to tredelers flertall, og kreditorene varsles gjennom Foretaksregisteret.
Ved solvent avvikling får aksjeeierne bare overskuddet etter at kreditorene er dekket (aksjeloven § 16-9). Et selskap som avsluttes med gjenværende eiendeler, kan derfor gi kapital tilbake.
Konkurs er en kreditorprosess. Boet betaler krav i lovens rekkefølge etter dekningsloven. Aksjekapital er ikke et krav i den rekkefølgen. Aksjeeierne har bare en rett til det som eventuelt gjenstår etter kreditorene, og får vanligvis ingenting.
Et lån du har gitt selskapet, er annerledes. Det er et ordinært krav, med mindre du avtalte at det skal stå bak de andre kreditorene (dekningsloven § 9-7).
Avvikling og konkurs har ulik skattemessig tidfesting. Ved solvent likvidasjon tidfestes realisasjonen normalt til utdelingsbeslutningen etter at gjelden og kreditorfristen er håndtert. Konkurs behandles normalt som realisasjon til null i åpningsåret, med forbehold om unntaket ved tilbakelevering av boet. Begge veier kan gi et fradragsberettiget personlig aksjetap.
Avklar realisasjon og skattebehandling for investeringen din. Et selskap innenfor fritaksmetoden trekker ikke fra aksjetapet. Ingen av veiene gir alltid senere tidfesting enn den andre.
Om fradraget i det hele tatt er tilgjengelig, avhenger av om aksjene var eid personlig eller gjennom et holdingselskap. Eierformen du valgte da du investerte, avgjør dermed hva et tap betyr skattemessig. Begge utfall er normale i en portefølje bygget på at de fleste investeringer gir mindre tilbake enn investert kapital.