Be om dokumentene i riktig rekkefølge
Be om dokumentene kategori for kategori, i rekkefølgen nedenfor. Selskaps- og aksjeforhold avgjør om selskapet i det hele tatt kan gjennomføre transaksjonen. Det er ingen grunn til å gjennomgå kundeavtalene i et selskap som aldri registrerte forrige runde.
Før status for hvert punkt i tre kolonner gjennom prosessen: levert, ikke relevant og kommentarer. Bruk oversikten som arbeidsdokument og som liste over funn når due diligence (selskapsgjennomgang) avsluttes.
Registrer alle utestående dokumenter, hvorfor de mangler, og når de ventes. Skill mellom forsinkelse, dokumenter som ikke finnes, og dokumenter selskapet nekter å utlevere. Et uavklart forhold blir stående som et funn. Oppgi en grunn hver gang du markerer noe som ikke relevant. La bare felt stå tomme når punktet fortsatt er utestående.
Tilpass omfanget før du sender listen. Et selskap uten inntekter, med to gründere og ingen ansatte, kan med god grunn markere halvparten som ikke relevant. Et selskap med kunder, ansatte og tredjepartskode kan ikke det.
Be om dokumenter, ikke svar. Gründerens beskrivelse av en kundeavtale er ikke selve avtalen. Dater hver forespørsel. En attest utstedt for åtte måneder siden gjenspeiler kanskje ikke lenger selskapets situasjon.
Fordel ansvaret for delene av listen etter investorenes roller i runden. Avklar dette før forespørslene sendes.
- En førstegangsinvestor eller medinvestor henter selv dokumentene fra offentlige registre, leser hele delen om selskaps- og aksjeforhold og leser funnene fra alle de andre delene. Resten av listen sender lead investor.
- Lead investor avgrenser og sender hele listen, holder oppfølgingsoversikten og spørsmålsloggen oppdatert og avgjør når datarommet lukkes.
- En engleinvestor med bransjefokus tar ansvaret for delen som krever fagkunnskapen: immaterielle rettigheter og kode i et programvareselskap, eller kundeavtaler og mulige salg i et selskap der salgsarbeidet driver veksten.
- Et syndikat avtaler hvem som har ansvar for hver del før listen sendes. Alle bruker én oppfølgingsoversikt, slik at selskapet bare besvarer hvert punkt én gang.
Hva du kan hente selv, og hva du må be om
Hent dokumentene fra offentlige registre før du sender forespørselslisten. Å be selskapet om materiale du kan hente selv, tærer på velviljen og forsinker prosessen.
| Kilde | Hva du får |
|---|---|
| Foretaksregisteret, via Brønnøysundregistrene | Firmaattest, vedtekter, registrert aksjekapital, styre- og signaturroller og rollehistorikk |
| Regnskapsregisteret, via Brønnøysundregistrene | Innsendte årsregnskaper og opplysninger om de ble levert i tide |
| Konkursregisteret | Konkurs- og rollehistorikk for selskapet og rolleinnehaverne |
| Skatteetatens aksjonærregister | Aksjebeholdninger slik de er rapportert i selskapets årlige aksjonærregisteroppgave, tilgjengelig for alle |
| Selskapet, etter krav om innsyn etter aksjeloven § 4-6 | Aksjeeierboken. Alle har rett til innsyn. Fra 1. februar 2025 skal selskapet som hovedregel sende en elektronisk kopi gratis på e-post innen tre virkedager. Bare valget av en annen leveringsmåte krever saklig grunn. |
| Bare fra selskapet | Styre- og generalforsamlingsprotokoller, aksjonæravtaler, opsjonsavtaler og avtaler om konvertible lån, kunde- og leverandøravtaler, perioderegnskaper, skattemeldinger og arbeidsavtaler |
Kontroll av aksjeeierboken er den billigste kontrollen i prosessen, og den som oftest hoppes over. Sammenlign den med cap table du har fått, før du gjør noe annet. Et avvik endrer hva resten av gjennomgangen skal lete etter.
Selskaps- og aksjeforhold
Avstem dokumentene, og avklar hvilke mangler som må rettes for at den foreslåtte emisjonen skal kunne gjennomføres. En lavere pris kan ikke erstatte et nødvendig selskapsrettslig steg. Andre funn kan håndteres gjennom pris, vilkår eller en beslutning om å takke nei.
| Forespørsel | Hva du bør se etter | Vanlig mangel |
|---|---|---|
| Stiftelsesdokument og gjeldende vedtekter | Aksjeklasser, samtykkekrav, forkjøpsrett og begrensninger på overdragelse som kan binde deg ved exit | Vedtekter som aldri ble oppdatert etter tidligere runder |
| Styre- og generalforsamlingsprotokoller, tre år | Vedtak som gir grunnlag for emisjoner, opsjoner, lån og vesentlige avtaler | Beslutninger tatt i en chattråd som aldri ble protokollert |
| Aksjekapitalens historikk: hver emisjon med vedtak og registrering | At hver runde er registrert, og at pålydende og tegningskurser stemmer | En tidligere runde som ble vedtatt, men aldri registrert |
| Opsjoner, frittstående tegningsretter, konvertible lån og eventuelle pant i aksjer | Eierbildet ved full utvanning og alle konverteringsmekanismer | Muntlige opsjonsløfter til tidlige ansatte uten dokumentasjon |
| Aksjonæravtale og eventuelle sideavtaler | Samtykkerettigheter og fortrinnsrett som må frafalles før runden din | Samtykkekrav som først oppdages etter term sheet |
| Avtaler med nærstående: gründere, aksjeeiere og selskapene deres | Vilkår som uavhengige parter ville avtalt og konsulentfakturering til gründereide selskaper | Udokumenterte gründerlån til eller fra selskapet |
| Bekreftelse på om selskapet er et rent holdingselskap eller har datterselskaper | Konsernstruktur, konserninterne avtaler og hvor eiendelene faktisk ligger | Eiendeler i en gründers separate selskap |
Organisasjon, drift og avtaler
Kontroller at dokumentene støtter modellens forutsetninger om bemanning og inntekter. Finn også motparter som kan få rett til å si opp avtaler på grunn av runden.
| Forespørsel | Hva du bør se etter | Vanlig mangel |
|---|---|---|
| Organisasjonskart, nøkkelroller og CV-er for ledelsen | Hvem som gjør arbeidet, og hva som skjer hvis én av dem slutter | Roller i kartet som fylles av ulønnede venner |
| Styresammensetning, styreinstruks og eventuelle rådgiveravtaler | Selskapsstyring som passer fasen selskapet er i, og forventningene dine | Ingen styremøter på ett år |
| De ti største kundeavtalene og standardvilkårene | Forpliktende volum, varighet, oppsigelse og ansvarsbegrensninger | En navngitt «stor kunde» som bare er en uforpliktende intensjonsavtale |
| Ordrebeholdning og mulige salg avstemt mot signerte avtaler | At inntektene i modellen kan spores til dokumenter | Mulige salg regnet som inntekter |
| Leverandør-, forhandler- og samarbeidsavtaler | Avhengighet av én leverandør og eksklusivitet som begrenser en exit | En kritisk leverandør uten skriftlig avtale |
| Oversikt over kontrollskifteklausuler i alle avtaler | Hvilke motparter runden gir rett til å si opp eller reforhandle | Oversikten er aldri laget |
Økonomisk situasjon
Sammenlign økonomidokumentene med den oppgitte tiden pengene skal vare. Et underskudd påvirker hvor stor runden må være, og ofte prisen.
| Forespørsel | Hva du bør se etter | Vanlig mangel |
|---|---|---|
| Årsregnskap med noter, tre år, og revisors korrespondanse | Noter om fortsatt drift og nærstående, og eventuelle forbehold | Forsinkede innsendelser, som er offentlige og sier noe om hvor ryddig selskapet følger opp rapporteringen |
| Månedsregnskaper for inneværende år | Hvor lenge pengene varer frem mot neste milepæl, sammenholdt med planen du fikk | Månedsregnskaper som ikke stemmer med innsendte årsregnskaper |
| Budsjett og likviditetsprognose med forutsetninger | Forutsetningene investeringen bygger på, vist separat fra regnestykkene | Et budsjett uten oversikt over kontantstrøm |
| Gjeld: lån, kassakreditt, leasing, offentlige lån, garantier og lånevilkår | Nedbetalinger som forfaller i perioden pengene skal vare, og personlige garantier | Gründerlån behandlet som egenkapital i pitchen |
| Heftelser på eiendeler, fordringer og aksjer | Hva som allerede er pantsatt, og til hvem | Factoring eller pant i fordringer som ingen har nevnt |
| Tilskudd og offentlig finansiering med tildelingsvilkår | Forhold som utløser tilbakebetaling eller tilbakekreving, inkludert kontrollskifte | Tilskuddsvilkår som selve runden bryter |
Eiendeler og immaterielle rettigheter
Fast eiendom dreier seg som regel om en leieavtale. Immaterielle rettigheter er området der selskaper i tidlig fase oftest får problemer i gjennomgangen. Derfor har denne delen flest punkter og fortjener mest tid.
| Forespørsel | Hva du bør se etter | Vanlig mangel |
|---|---|---|
| Leieavtaler og vesentlig utstyr, med eventuelle plikter ved leieforholdets slutt | Varighet, oppsigelsesfrist og flyttekostnader | — |
| Registrerte rettigheter: patenter, varemerker og design, med registerutskrifter og fornyelsesdatoer | Eierskap i selskapets navn, betalte avgifter og geografisk dekning | En søknad inngitt i en gründers navn |
| Uregistrerte rettigheter: kunnskap, databaser og forretningshemmeligheter, og hvordan de beskyttes | Taushetsplikter som faktisk omfatter materialet | Ingen taushetsbestemmelser i oppdragsavtalene |
| Lisenser selskapet har fått, inkludert alle komponenter med åpen kildekode og andre tredjepartskomponenter | Copyleft-plikter som påvirker produktet, og betaling som utløses per bruker eller av inntekter | Ingen oversikt over avhengigheter til åpen kildekode |
| Lisenser selskapet har gitt andre, med eksklusivitet, geografisk område og varighet | Rettigheter som allerede er gitt til andre, og hvordan de begrenser en oppkjøpers bruk av rettighetene | Eksklusivitet gitt til en tidlig kunde |
| Programvarens utviklingshistorikk: hvem som skrev hvilke deler, når og under hvilken avtale | En ubrutt rettighetskjede fra hver opphaver til selskapet | Kode skrevet før stiftelsen som aldri er overført |
| Oppbevaring av kildekode, kodelagre og tredjeparters tilgangsrettigheter | Hvem som kontrollerer kodelageret og innloggingsopplysningene | Kildekode på en gründers personlige konto |
| Domener, merkevarekontoer og oppføringer i appbutikker med dokumentasjon av eierskap | Registreringer i selskapets navn, ikke et byrås | Domene registrert privat av en gründer |
| Bekreftelser på overføring av immaterielle rettigheter fra ansatte og oppdragstakere | Dokumentasjon av eierskap eller tilstrekkelig lisens for hvert bidrag, med signerte bekreftelser der det trengs | Oppdragsarbeid uten klausul om rettighetsoverføring |
| Historikk over inngrep og avtalebrudd, tre år, inkludert krav mottatt og fremsatt | Pågående og hvilende tvister | Et ubesvart krav om å stanse en krenkelse |
Ansatte
Gründere som kan slutte uten kostnad, er den største enkeltrisikoen i denne delen. Les vilkårene deres først, og avstem alle løfter om insentiver mot cap table.
| Forespørsel | Hva du bør se etter | Vanlig mangel |
|---|---|---|
| Arbeidsavtaler for alle ansatte | At alle har skriftlig avtale med bestemmelser om taushetsplikt og immaterielle rettigheter | Ansatte helt uten avtale |
| Gründernes ansettelsesvilkår: rolle, lønn, oppsigelsesfrist, aksjeopptjening eller bindingstid | Om gründerne er forpliktet for perioden du finansierer | Gründere uten avtale og uten aksjeopptjening |
| Insentivordninger: opsjoner, bonus og syntetiske aksjer, med ordningsvilkår | Tildelinger innenfor en dokumentert ordning, avstemt mot cap table | Løfter gitt utenfor enhver ordning |
| Konsulent- og oppdragsavtaler | Overføring av rettigheter til arbeidsresultatet og reell status som selvstendig oppdragstaker | Langvarige oppdragstakere som utfører arbeid som ansatte |
| Plikter til tjenestepensjon og forsikring | At ordningene er på plass og betalt | Restanser |
| Nøkkelpersonrisiko: hvem som ikke kan erstattes innen seks måneder | Konsentrasjon av kunnskap, kundeforhold og kode | Avhengighet av gründere som ingen har planlagt for |
Etterlevelse, IT og personvern
Små selskaper overser ofte disse pliktene. Kontroller dem før gjennomføring, mens mangler er enklere å håndtere.
| Forespørsel | Hva du bør se etter | Vanlig mangel |
|---|---|---|
| Tillatelser, autorisasjoner og registreringer virksomheten trenger | På plass, gyldige og i driftsselskapets navn | Virksomheten startet før autorisasjonen var gitt |
| Oversikt over behandling av personopplysninger, databehandleravtaler og eventuelle overføringer utenfor EØS | En behandlingsprotokoll som stemmer med det produktet faktisk gjør | Avtaler med underdatabehandlere som aldri er signert |
| IT-systemer, driftsavtaler og administratortilgang | Hvem som har tilgangsnøklene, og om selskapet kan trekke dem tilbake | Bare én utvikler som har sluttet, har administratorrettigheter |
| Forsikringsavtaler med forsikringssummer og unntak | Dekning som står i forhold til virksomhetens risiko | Ingen profesjonsansvarsforsikring |
| Registrering av reelle rettighetshavere | Registrering foretatt og oppdatert, også når selskapet ikke har reelle rettighetshavere | Aldri registrert |
Tvister, skatt og merverdiavgift
Ubetalt skatt og avgift er blant forpliktelsene som lettest kan bli et konkret betalingsproblem etter gjennomføring. Ingen av disse opplysningene er offentlige, så alt må etterspørres.
| Forespørsel | Hva du bør se etter | Vanlig mangel |
|---|---|---|
| Tvister, krav og varslede krav, tre år, med juridisk rådgivers vurdering | Avsetninger i regnskapet som samsvarer med risikoen | En tvist omtalt som «prinsipielt løst» |
| Skattemeldinger og næringsspesifikasjoner, tre år | Samsvar med innsendte regnskaper og fremførbare underskudd | Skattemeldingene er ikke offentlige og må derfor etterspørres |
| Skatteoppgjør | Fastsettinger som avviker fra det innsendte | Uavklarte fastsettinger |
| Opplysninger om skatt og avgift, skjema RF-1507, fra Skatteetaten | Registrerte skatterestanser på en nylig dato; undersøk eventuelle ubetalte beløp | En attest som er mer enn noen måneder gammel |
| Mva-registrering og eventuell fellesregistrering | Registreringsstatus som samsvarer med faktisk aktivitet, og dokumentert fellesregistrering | Forsinket eller manglende registrering |
| Status for forskuddstrekk og arbeidsgiveravgift | Lønn og a-melding er avstemt, og rettidig betaling av forskuddstrekk, eventuelle godkjente unntak og dokumentasjon av arbeidsgiveravgift er kontrollert | Trukket skatt brukt som arbeidskapital |
| Korrespondanse med Skatteetaten om åpne spørsmål | Uavklarte forhold som kan føre til krav etter gjennomføring | Korrespondanse som ikke er opplyst om |
Slik organiserer du datarommet
Organiser datarommet med én mappe per kategori i forespørselslisten og samsvarende nummerering, slik at hvert punkt kan spores til dokumentene. Et datarom ordnet etter hvem som lastet opp filene, gjør det vanskelig å kontrollere at alle dokumentene på sjekklisten er levert. Avtal disse reglene før rommet åpnes:
- Tilgang gis per person. Registrer navnet på hver bruker, og fjern tilgangen når personens del av arbeidet er avsluttet.
- Behold alle versjoner av dokumentene, slik at funn knyttet til et tidlig utkast fortsatt kan spores.
- Ha én nummerert logg for oppfølgingsspørsmål som lead investor har ansvar for. Knytt hvert spørsmål til et punkt i listen, og registrer svaret ved spørsmålet. Spørsmål i separate e-posttråder forsvinner.
- Avtal fra starten hva som kan lastes ned eller skrives ut, og hva som bare skal vises på skjerm. Gründere deler lettere sensitive kunde- og lønnsopplysninger når regelen er skrevet ned på forhånd.
- Dokumenter datarommets tilstand ved signering: hva som ble opplyst, i hvilken versjon og på hvilken dato. Garantiene i investeringsavtalen gis på grunnlag av denne dokumentasjonen.
Behold funnene i investorgruppens oppfølgingsoversikt, og registrer beslutningen for hvert av dem: akseptert, tatt hensyn til i prisen, gjort til vilkår for gjennomføring eller grunn til å avslutte prosessen.