Datarommet: komplett innholdsliste

Slik leser investorene datarommet ditt

Forespørselslisten en investor sender under due diligence (selskapsgjennomgang), følger en standard. Den samme kategoriinndelingen har vært brukt blant norske engle- og ventureinvestorer siden slutten av 2010-tallet. Derfor kan du bygge datarommet før listen kommer.

Bygg datarommet i samme rekkefølge som listen, med én mappe per kategori. Da får hvert etterspurt dokument en tydelig plass, og det blir enklere å følge opp spørsmål.

Organiseringen hjelper investorene med å vurdere hvordan selskapet drives. Å legge fram selskapshistorikken i løpet av en dag gir større tillit enn å bruke tre uker på å finne egne styreprotokoller.

Marker punkter som ikke er relevante, og forklar hvorfor. Et selskap med to gründere, ingen inntekter og ingen ansatte vil naturlig nok ha færre dokumenter enn et selskap i drift. Ikke la feltene stå tomme.

Hvor du begynner, avhengig av runden

Bruk samme sjekkliste uansett fase. Situasjonen din avgjør hvor manglene sannsynligvis finnes, og hvem som sender forespørselslisten.

• Første kapitalinnhenting. Samle selskapsdokumenter og regnskap, og begynn tidlig med å undersøke rettighetene til produktet og avtalene med dem som arbeider i selskapet. Avklar blant annet kode fra tiden før stiftelsen, gründernes arbeidsvilkår og rettigheter fra oppdragstakere.
• Andre kapitalinnhenting. Ta utgangspunkt i forrige datarom. Legg til vedtak, registreringsbekreftelse, oppdatert aksjeeierbok, aksjonæravtale og sideavtaler fra forrige runde. Oppdater daterte opplysninger.
• Med en lead investor som har forpliktet seg. Koble forespørselslisten fra lead investor eller rådgiveren til mappene dine. Bruk en felles spørsmålslogg, og avtal hvilken versjon av datarommet garantiene skal bygge på.
• Uten lead investor. Gi hver investor egen tilgang, og samordne svarene i spørsmålsloggen. Oppdater informasjonen etter en fast plan, slik at investorene vurderer samme grunnlag.

Grunnregler før du deler

• Avtal taushetsplikt før du deler sensitive opplysninger. Det kan være nødvendig allerede før datarommet åpnes. Gjør avtalen gjensidig når begge parter deler beskyttet informasjon. Avklar om selve samtalene er fortrolige, og hvordan en investering kan kunngjøres.
• Tilpass vilkårene til opplysningene. Velg en passende varighet. Forretningshemmeligheter kan trenge vern så lenge de forblir hemmelige. Avtal gjennomførbare regler for tilbakelevering, sletting og sikkerhetskopier, med hensyn til lovpålagt oppbevaring og personvern.
• Gi tilgang per person. Registrer hvem som har tilgang, og fjern den når behovet opphører.
• Begrens personopplysninger og sensitive detaljer. Avklar rettslig grunnlag for delingen, sladd unødvendige opplysninger og avtal regler for nedlasting og utskrift. En taushetsavtale gir ikke i seg selv behandlingsgrunnlag etter personvernreglene.
• Før en nummerert spørsmålslogg. Gi mottakere med riktig tilgang de samme svarene. Begrens tilgangen der det er nødvendig.
• Dater dokumentene og vedlikehold indeksen. Registrer status og versjon.

Sjekklisten

Arbeid deg gjennom sjekklisten kategori for kategori. Last opp dokumentet for hvert punkt, eller forklar hvorfor det ikke er relevant. Undersøk de vanlige manglene først, slik at du kan begynne tidlig med det som kan forsinke prosessen.

Selskapsforhold

Aksjekapital og eierskap

Organisasjon og personell

Drift og avtaler

Økonomi

Samle både innsendte regnskaper og ferske økonomitall. Investorene trenger å se hvordan historikken henger sammen med dagens kontoutskrifter og hovedbok.

Eiendeler og fast eiendom

Immaterielle rettigheter

Begynn tidlig med å samle dokumentasjonen av immaterielle rettigheter. Dette er den lengste delen av investorlistene, og området der selskaper i tidlig fase oftest strever med å legge fram dokumentasjonen det bes om.

Tillatelser og offentlige myndigheter

IT og personvern

Forsikring

Tvister

Skatt og merverdiavgift

Annet

Hold datarommet oppdatert gjennom kapitalinnhentingen

Bruk indeksen til å følge hvert punkt i sjekklisten: mappe, relevans, status og eventuelle kommentarer. Når den er oppdatert, ser investorene hva som finnes, og hva som gjenstår.

En utdatert indeks kan få et ufullstendig datarom til å se ferdig ut. Vedlikehold den gjennom hele kapitalinnhentingen:

• Bevar en egnet oversikt over versjoner og delte opplysninger, slik at tidligere svar kan spores. Avtal oppbevaring og tilgang som også ivaretar personvernreglene.
• Oppdater økonomiopplysningene etter en avtalt plan. Hold kontoutskrifter, kontantbeholdning og pengebruk ajour. Vurder en ny skatteattest hvis gjennomgangen trekker ut.
• Dokumenter hva som var opplyst ved signering, med versjoner og datoer. Avtal hvordan opplysningene begrenser garantiene. At et dokument ligger i datarommet, beskytter ikke nødvendigvis mot krav. Avtalen bestemmer hva som regnes som tilstrekkelig opplyst.