Hva skjer ved en kapitalforhøyelse?
Denne listen gjelder emisjon med nye aksjer etter aksjeloven kapittel 10. Andre finansieringsformer har andre gjennomføringstrinn. Aksjekapitalen øker ved registrering etter § 10-10. Tegningen gir forpliktelser tidligere. Etter § 10-11 kan vedtaket fastsette når rettighetene begynner, men vanlige aksjonærrettigheter inntrer senest ved registrering.
Ved kjøp av eksisterende aksjer finnes en selger, og kjøpsloven kan gi krav ved mangler, med de avtalevilkårene som gjelder. I en høyesterettsdom fra 2002 hadde et uopplyst, irregulært tilgodehavende på over NOK 2 millioner svekket det kjøpte selskapet betydelig. Kjøperen fikk heve på grunn av vesentlig mangel. Beløpet var penger selskapet hadde til gode, ikke en skjult gjeld selskapet selv skyldte.
Tegning av nye aksjer er ikke et salg fra en eksisterende aksjonær. Du kan derfor ikke uten videre legge de samme kjøpsrettslige kravene til grunn. Investeringsavtalen kan fordele risiko gjennom garantier og krav ved brudd. Selskapsrett, avtalerett og erstatningsregler har fortsatt betydning. Avklar hvem som gir garantiene. Personlige gründergarantier er ikke påbudt.
Gjennomføringen, trinn for trinn
Bruk listen til å planlegge gjennomføringen. Sett en dato for hvert trinn og del planen med tegnerne, så de kjenner betalingsfristen.
| Nr. | Trinn | Arbeid og ansvar | Frist eller lovgrunnlag |
|---|---|---|---|
| 1 | Forslag og særlige innskudd | Styret utarbeider forslag, underlag og eventuell redegjørelse for tingsinnskudd eller motregning, bekreftet av revisor. | Før vedtaket. Påkrevde dokumenter følger innkallingen. Verdsettelsen kan tidligst være fra fire uker før vedtaket (§§ 10-2 og 10-3). |
| 2 | Selskapsvedtak | Generalforsamlingen vedtar emisjonen og vedtektene, eller styret bruker en gyldig registrert fullmakt. | Vanlig flertall i generalforsamlingen er minst to tredeler av avgitte stemmer og representert kapital. Kontroller tilleggskrav (§ 5-18). |
| 3 | Forkjøpsrett | Ved kontantemisjon må dagens aksjonærers fortrinnsrett ivaretas eller fravikes gyldig. Kontroller også avtalte rettigheter. | §§ 10-4 og 10-5. Generalforsamlingen kan ikke fravike retten mer enn styret har foreslått uten samtykke fra dem som får retten forringet. |
| 4 | Tegning | Tegnerne eller deres fullmektiger tegner i protokollen eller et dokument som gjengir vedtaket og viser hvor påkrevde underlagsdokumenter er tilgjengelige. | Fristen i vedtaket, senest tre måneder etter generalforsamlingsvedtaket. Fristen for lovbestemt fortrinnsrett må være minst to uker fra underretningen (§§ 10-1 og 10-7). |
| 5 | Bidrag | Betal eller lever det avtalte innskuddet. Bruk særskilt konto, med mindre vedtaket gyldig tillater direkte betaling og tidligere bruk. | Hele innskuddet må være ytet før melding, innen fristen i vedtaket (§§ 10-9, 10-12 og 10-13). |
| 6 | Bekreftelse | Revisor bekrefter mottatt innskudd. Ved bare kontantinnskudd kan også finansforetak i Norge eller EØS, advokat eller statsautorisert regnskapsfører bekrefte. Bare revisor kan bekrefte tingsinnskudd eller motregning. | Før registermeldingen (§ 10-9). |
| 7 | Sluttkontroll | Kontroller at minstebeløpet er gyldig tegnet og tildelt, innskuddene er mottatt, og avtalte gjennomføringsvilkår er oppfylt eller gyldig frafalt. | Før innsending. Redegjørelsen for tingsinnskudd skal ikke vente til dette trinnet. |
| 8 | Melding og registrering | Send melding og vedlegg med nødvendige signaturer. Følg raskt opp eventuelle mangler. | Meld innen tre måneder etter tegningsfristen. Ved fristoversittelse eller avslag som ikke kan rettes, er tegningene ikke lenger bindende (§ 10-9). |
| 9 | Virkning og penger | Aksjekapitalen øker ved registrering. Rettighetene begynner normalt da, hvis ikke vedtaket sier noe annet. Vanlige aksjonærrettigheter inntrer senest ved registrering. Avklar frigivelse av pengene med banken. | §§ 10-10, 10-11 og 10-13. |
| 10 | Eieroversikt | Oppdater aksjeeierboken med eiere, aksjenumre og aksjeklasser. Send bekreftelse på eierpostene. | Følg opp straks som del av gjennomføringen. Hold aksjeeierboken korrekt (§ 4-5). |
Selve registreringen av kapitalforhøyelsen (trinn 8) er gratis. Ta likevel høyde for behandlingstid i planen.
Andre endringer som skjer samtidig, kan koste penger. Se Brønnøysundregistrenes gebyrside for hvilke registreringer som er gebyrbelagt, og gjeldende beløp. Det gjelder blant annet kapitalnedsettelse, navneendring, fusjon og fisjon.
Kontroller at vedtaket inneholder alle påkrevde opplysninger:
- Beløpet aksjekapitalen skal økes med, eller øvre og nedre grense.
- Pålydende og tegningskurs per aksje.
- Hvem som kan tegne, og eventuell gyldig fravikelse av fortrinnsrett.
- Tegningsfrist, maksimalt tre måneder etter vedtaket. Ved lovbestemt fortrinnsrett må fristen være minst to uker fra underretningen.
- Tid og sted for oppgjør av innskuddene.
- Når utbytteretten begynner, og hvilken aksjeklasse de nye aksjene eventuelt tilhører.
- Anslåtte emisjonskostnader, inkludert eventuell provisjon for tegningsgaranti og forklaring av garantien.
- Tilleggsvilkår og redegjørelse som kreves ved tingsinnskudd, motregning eller andre særlige ordninger etter § 10-2. Ta inn uttrykkelig ordlyd etter § 10-13 andre ledd hvis pengene skal kunne brukes før registrering.
Avtal hvem som holder oversikt over gjennomføringen før styret utarbeider forslaget. Tilpass arbeidsfordelingen til runden.
- Første runde. Avklar datoer og bankopplegg før innkallingen. Send kontrollerte betalingsopplysninger når grunnlaget er klart.
- Senere runder. Les eksisterende aksjonæravtaler og vedtekter for samtykke- og deltakelsesrettigheter før dere planlegger prosessen. Due diligence (selskapsgjennomgang) kan også omfatte tidligere emisjoner.
- Med lead investor. Avtal hvem som holder gjennomføringslisten, og hvem som skal bekrefte innskuddene.
- Uten lead investor. Utpek en koordinator. Det kan være en gründer eller rådgiver. Avklar innsendertilgang, nødvendige signaturer og bankens løsning tidlig.
Dokumentene som må være klare
Forbered dokumentene og signeringsplanen før vedtaket. Det kan redusere forsinkelser, men innkalling, fortrinnsrett og andre gjeldende frister bestemmer fortsatt tidsplanen.
| Dokument | Formål | Vedtak eller signatur |
|---|---|---|
| Styrets forslag og protokoll | Dokumenterer forslaget og styrets vedtak | Protokollen signeres av deltakende styremedlemmer etter gjeldende fremgangsmåte |
| Innkalling og generalforsamlingsprotokoll | Innkaller møtet og dokumenterer vedtaket | Ved vanlig møte signerer møtelederen og minst én annen valgt deltaker etter § 5-16. Forenklet behandling har egne regler |
| Oppdaterte vedtekter | Viser ny aksjekapital og andre gyldige endringer | Vedtas av riktig organ og legges ved meldingen |
| Tegningsdokument | Dokumenterer tegning på vedtakets vilkår og viser til påkrevde dokumenter | Tegneren eller en fullmektig |
| Redegjørelse for tingsinnskudd eller motregning | Forklarer innskuddet og verdsettelsen før vedtaket | Hele styret, med revisors bekreftelse |
| Innbetalingsbekreftelse | Bekrefter mottatt innskudd før melding | Revisor. Ved bare kontantinnskudd også kvalifisert finansforetak, advokat eller statsautorisert regnskapsfører |
| Investeringsavtale | Fastsetter avtalte vilkår, forbehold, garantier og krav ved brudd | De faktiske partene eller fullmektigene deres. Gründere bare for forpliktelser de påtar seg |
| Aksjonæravtale eller tiltredelse | Binder de tiltenkte partene til det videre samarbeidet | De som må godta avtalen eller tiltre den. En ny investor binder ikke andre bare ved å tiltre |
| Registermelding | Ber om registrering med nødvendig dokumentasjon | Påkrevde underskrivere gjennom en tilgjengelig godkjent innsendingsmåte. Tilgang til å fylle ut skjemaet gir ikke i seg selv signeringsrett |
Frister og fallgruver
To tremånedersfrister. Tegningsfristen kan ikke være senere enn tre måneder etter generalforsamlingsvedtaket. Kapitalforhøyelsen må deretter meldes innen tre måneder etter tegningsfristen. Registeret trenger ikke fullføre behandlingen innen samme frist. Ved for sen melding kan emisjonen ikke registreres, og tegningene er ikke lenger bindende. Etter hovedregelen om særskilt konto skal pengene tilbakebetales uten opphold. Var direkte bruk tillatt, må tilbakebetaling og eventuell ny emisjon vurderes særskilt. Ikke behandle de bortfalte tegningene som fortsatt gyldige.
Betaling før vedtaket. En pengeoverføring alene er ikke en gyldig aksjetegning. Behandlingen avhenger av avtalen og kontoopplegget. Det kan være forskudd, lån eller en feilbetaling. Avklar løsningen med den som skal bekrefte innskuddet, før du tar imot penger tidlig. Konvertering av lån ved motregning har tilleggskrav.
Bruk av pengene før registrering. § 10-13 krever normalt en særskilt konto som selskapet ikke kan disponere før registrering. Generalforsamlingen kan uttrykkelig vedta direkte betaling til selskapet og tillate bruk før registrering. Kontroller vedtaket, bankopplegget og avtalevilkårene før du planlegger lønns- eller leverandørbetalinger. Planlegg ut fra registrering hvis tidligere tilgang ikke er gyldig avklart. Registreringsdatoen er likevel ikke den eneste lovlige muligheten.
Vilkår som gjenstår. Kontroller alle gjennomføringsvilkårene i investeringsavtalen. Det kan være rettighetsoverdragelser, signerte avtaler eller oppfølging av funn fra due diligence. Før dem på samme liste som selskapsvedtakene, med ansvarlig person og frist.
Meld registreringspliktige styre- og vedtektsendringer uten ugrunnet opphold etter foretaksregisterloven § 4-2. Samordne dem med kapitalforhøyelsen der det passer. Paragrafen krever ikke at alle endringer sendes i samme melding.
Rett etter registrering
Følg opp registreringen med en gang, og avtal hvem som gjør hva. Reelle rettighetshavere og aksjonærregisteroppgaven har egne rapporteringsfrister.
- Oppdater aksjeeierboken og send eierbekreftelser. Sørg for riktige aksjenumre, aksjeklasser og eieropplysninger etter § 4-5.
- Vurder på nytt hvilke personer som er reelle rettighetshavere: mer enn 25 % eierskap eller stemmer, rett til å velge eller avsette et styreflertall, eller annen kontroll. Ta med indirekte og avtalt kontroll og endringer hos eksisterende eiere. Oppdater uten opphold og innen 14 dager etter at nye rettighetshavere er identifisert, eller andre relevante endringer er kjent, etter § 9.
- Rapporter runden i den årlige aksjonærregisteroppgaven, RF-1086. Fristen er normalt 31. januar for foregående år. Fra juni 2026 må både innsending og rettelser skje gjennom et sluttbrukersystem, ikke Altinn-skjema eller papir. Ved fradrag for oppstartsinvestering må vilkårene kontrolleres og det kvalifiserende innskuddet rapporteres med riktig hendelsestype. Rapportering alene gir ikke rett til fradrag.
- Avtal det første styremøtet og et oppstartsmøte med de nye eierne. Bli enige om prioriteringene for de første hundre dagene.