Hva en investor i styret kan bidra med
Ifølge NorBAN krever omtrent én av fem investorer styreplass, uavhengig av investeringsbeløpet. Dette er grove anslag fra ti års nettverkserfaring og investorenes egne opplysninger, ikke en formell studie.
Tallet sier ikke hvor mange selskaper som har en investor i styret. Ett selskap kan ha flere investorer. Denne artikkelen er for deg som allerede har en engleinvestor i styret, eller vurderer å tilby en styreplass.
En investor i styret kan bidra med driftserfaring, kontakter og en nyttig referanse for senere investorer. NorBAN beskriver at engleinvestorer kan ta både aktive og passive roller. Avtal det faktiske bidraget fremfor å utlede det av tittelen eller investeringen.
Investoren får samtidig plikter som styremedlem overfor selskapet. Det påvirker både hva du kan be om, og hvordan styremedlemmet kan bruke informasjonen fra styrearbeidet.
Et syndikat kan nominere sin lead investor eller en annen egnet person til styret. Investeringsbeløpet avgjør ikke alene om noen får styre- eller observatørplass. Veiledning om norske ventureavtaler beskriver rett til å nominere ett eller to styremedlemmer som vanlig for lead investor i dette markedet. Avtal rettigheter som passer selskapet, og gjennomfør nødvendige selskapsvedtak.
Avklar godtgjørelsen tidlig, også hvis vervet er ulønnet. Etter § 6-10 fastsetter generalforsamlingen godtgjørelse til styremedlemmer, varamedlemmer og observatører. Betaling med aksjer krever en gyldig ordning, nødvendige selskapsvedtak og riktig skattebehandling. Ikke gå ut fra at dette er den vanlige eller enkleste løsningen.
Avklar samarbeidet tidlig
Styret forvalter selskapet og fører tilsyn etter § 6-12 og § 6-13. Daglig leder står for den daglige driften. Uvanlige eller særlig viktige saker hører normalt til styret. Etter § 6-14 kan daglig leder likevel avgjøre en sak med særskilt fullmakt, eller når styrebehandling ikke kan avventes uten vesentlig ulempe. Styret skal da varsles snarest. Uten daglig leder har styret også den daglige ledelsen.
Snakk om samarbeidet mellom møtene den første måneden etter at investeringen er gjennomført. Da får dere avklart forventningene før eventuelle problemer oppstår.
Skriv ned fire avklaringer.
- Hvor ofte dere skal snakke mellom møtene, og hvordan dere tar kontakt.
- Hva styremedlemmet kan bidra med: relevante markeder, rekrutteringserfaring eller investorkontakter.
- Hva som ligger utenfor rollen, og hvem som håndterer slike spørsmål.
- Hva som kan deles videre, med hvem og på hvilke vilkår. Skriv ned grensene før opplysninger deles.
Tom McKaskills veiledning fra 2009 fremhever detaljerte likviditetsprognoser, også for et dårligere utfall. Dette er praktiske råd, ikke en norsk rettsregel. Avtal rapporteringen med styret, og vis hvordan svakere salg eller forsinkede innbetalinger påvirker kontantene.
Bruk styremøtene til drøfting og beslutninger
Aksjeloven fastsetter ikke et minste antall styremøter for et norsk AS. Styresaker behandles i møte, fysisk eller elektronisk, med mindre styreleder finner at saken kan behandles skriftlig, for eksempel på e-post, eller på annen betryggende måte. Hvert styremedlem og daglig leder kan kreve møte (§ 6-19, § 1-5a).
Altinn anbefaler styremøte minst hver fjerde måned og normalt dokumenter omtrent én uke før. Møt oftere ved behov. Et eget lovkrav i § 6-15 pålegger daglig leder å rapportere til styret minst hver fjerde måned. Det kravet innebærer ikke i seg selv at styret må ha møte.
I en vedtakssak legger du frem bakgrunn, alternativer, anbefaling og forslag til vedtak. Dette er forberedelser. Styret må fortsatt drøfte saken og ta sin egen beslutning.
Send tallene på forhånd, slik at møtetiden kan brukes til spørsmål, drøfting og beslutninger.
Sett gjerne av tid til et spørsmål dere ikke allerede har svaret på. Send underlaget på forhånd. Da kan styremedlemmenes erfaring brukes til å vurdere alternativene, ikke bare til å høre en rapport.
Etter § 6-24 må mer enn halvparten av styremedlemmene delta, med mindre vedtektene stiller strengere krav. Alle skal så langt som mulig ha fått anledning til å delta. Har noen forfall og det finnes varamedlem, skal varamedlemmet innkalles. Vurder beslutningsdyktigheten på nytt hvis noen er inhabile.
Hovedregelen i § 6-25 er flertall blant styremedlemmene som deltar i saken. Ved stemmelikhet avgjør møtelederens stemme. Et forslag om en endring må også støttes av mer enn en tredel av hele styret. Vedtektene kan stille strengere krav. Valg og ansettelser har egne regler.
Daglig leder har normalt rett og plikt til å delta og uttale seg, med mindre styret bestemmer noe annet i den enkelte saken. Rollen som daglig leder gir ikke stemmerett i styret. Er daglig leder også styremedlem, har vedkommende stemmerett som styremedlem, men må følge de vanlige habilitetsreglene. Daglig leder kan kreve at styret behandler en bestemt sak.
Lag et årshjul med de faste oppgavene nedenfor, og avtal det tidlig. Tidspunktene for budsjett og strategi er forslag til planlegging. Lovfristene gjelder uansett.
| Tid | Styrets oppgave |
|---|---|
| Før året starter | Avtal planer og budsjett som passer virksomheten, og rapporteringen som trengs for å følge dem opp |
| Etter regnskapsårets slutt | Utarbeid og signer årsregnskap og eventuell pålagt årsberetning. Forbered ordinær generalforsamling |
| Innen seks måneder etter regnskapsårets slutt | Hold ordinær generalforsamling for å godkjenne regnskapet etter § 5-5. Send inn de påkrevde dokumentene senest én måned etter godkjenningen etter regnskapsloven § 8-2. For kalenderårsregnskap er 31. juli normalt siste dato før forsinkelsesgebyr. Det forlenger ikke en tidligere frist på én måned |
| En egen strategisamling | Drøft langsiktige valg med tilstrekkelig tid |
| Ved hver styregjennomgang | Vurder kontanter, forventet likviditet og egenkapital. Protokollfør nødvendige vedtak og oppfølging |
Selskapet må holde ordinær generalforsamling selv om gründerne eier alle aksjene. Se Altinns veiledning om drift av AS. Sørg for korrekt behandling og dokumentasjon. Mangler kan bli avdekket i neste due diligence (selskapsgjennomgang).
Hva du kan be om mellom møtene
Bruk styremedlemmets relevante erfaring mellom møtene, innenfor avtalt rolle og kapasitet. Forklar spørsmålet, hvorfor du spør, når du trenger svar, og hva svaret skal brukes til.
- En relevant introduksjon. Legg ved en kort tekst som kan videresendes, og forklar formålet med møtet.
- Hjelp med rekruttering. Del kravene til rollen og spør om styremedlemmet kan bidra, for eksempel i et intervju eller med referanser. Behandle kandidatopplysninger forsvarlig.
- En prøvepresentasjon før kapitalinnhenting. Gå gjennom pitchdecket og økonomimodellen før du kontakter investorer.
- Kontakter til neste runde. Spør tidlig nok til at dere kan bli kjent. Ikke ta for gitt at styremedlemmet vil anbefale ethvert forslag.
- En vanskelig beslutning. Be om råd om prising, uenighet mellom gründere eller en kunde dere kan miste. Avklar om ledelsen eller styret skal ta beslutningen.
- En referanse. Avtal om styremedlemmet kan snakke med en kunde, partner eller mulig investor.
Avtal kontakt ut fra styrets behov, personens bidrag og tilgjengelighet. Faste samtaler kan være nyttige. Alle styremedlemmer har likevel ansvar for lovpålagte plikter, uansett hvor aktiv rolle de så for seg.
Skill styrets tilsyn fra eventuelle driftsoppgaver. Et styremedlem kan bidra i driften, men avklar mandat, tid, godtgjørelse, rapportering og interessekonflikter separat. En styreplass gir ikke i seg selv myndighet til å overta den daglige ledelsen.
Formelle krav til styrearbeidet
Styret skal føre protokoll over behandlingen. Den skal minst angi tid og sted, hvem som deltok, behandlingsmåten og vedtakene. Det skal også fremgå at kravene til beslutningsdyktighet var oppfylt.
Hvis et vedtak ikke var enstemmig, skal protokollen vise hvem som stemte for og imot. Et styremedlem eller daglig leder som er uenig i vedtaket, kan kreve sitt syn tatt inn etter § 6-29.
Normalt skal alle deltakende styremedlemmer signere protokollen. Har styret minst fem medlemmer og vedtaket er truffet i møte, kan styret velge to til å signere. Alle styremedlemmene skal da få kopi og en frist for merknader, som de kan kreve tatt inn. Oppbevar protokollen gjennom hele selskapets levetid etter § 6-29.
Gjengi uenighet korrekt, og ta med relevant oppfølging. En protokolltilførsel kan dokumentere hva styremedlemmet gjorde, men ansvaret avhenger av de faktiske handlingene og omstendighetene. Å signere protokollen bekrefter gjengivelsen. Det betyr ikke at man er enig i alle vedtak.
Etter § 6-27 skal et styremedlem eller daglig leder ikke delta i en sak som har så særlig betydning for dem selv eller en nærstående at de har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse. Bestemmelsen utelukker også deltakelse i saker om lån eller annen kreditt til dem selv, eller sikkerhet for egen gjeld.
En ny kapitalrunde kan reise habilitetsspørsmål når styremedlemmet eller en tilknyttet investor skal tegne aksjer. Vurder de faktiske interessene, tildelingen, prisen og rollen i forhandlingene. Like vilkår avgjør ikke alle habilitetsspørsmål alene.
Avklar habiliteten før selve saken behandles. Den som er inhabil, skal ikke delta i behandlingen eller avgjørelsen. Protokollfør vurderingen og fraværet, innkall varamedlem der det kreves, og sjekk at styret er beslutningsdyktig. Innhent råd ved tvil, særlig ved rettede tildelinger eller særfordeler.
Styret skal sørge for at selskapet har forsvarlig egenkapital og likviditet ut fra risikoen ved og omfanget av virksomheten (§ 3-4). Hvis det må antas at egenkapitalen ikke er forsvarlig, skal styret behandle saken straks. Innen rimelig tid skal det innkalle generalforsamlingen og redegjøre for den økonomiske stillingen. Er egenkapitalen ikke forsvarlig, skal styret foreslå tiltak. Hvis det ikke er grunnlag for tiltak, eller tiltakene ikke lar seg gjennomføre, skal styret foreslå oppløsning (§ 3-5). Bestemmelsen angir ikke et bestemt antall dager.
Likviditetsprognoser hjelper styret å vurdere om selskapet kan betale forpliktelsene sine, og hvilke tiltak som trengs. Meld fra om vesentlige endringer raskt. Den særskilte fremgangsmåten for egenkapital i § 3-5 erstatter ikke styrets plikt til å håndtere uforsvarlig likviditet etter de øvrige reglene.
Etter § 17-1 kan et styremedlem bli personlig ansvarlig for tap som vedkommende forsettlig eller uaktsomt har påført noen i vervet. Et tap er ikke nok alene. Vilkårene for ansvar, blant annet skyld og årsakssammenheng, må være oppfylt. Ansvaret vurderes for hvert styremedlem.
Vurderer dere styreansvarsforsikring, sammenligner dere konkrete tilbud og vilkår. Sjekk hvem som er dekket, beløpsgrenser, unntak, egenandel og meldefrister, og avklar hvem som betaler. Forsikringen opphever ikke styrepliktene og dekker ikke alle krav.
Hvilke opplysninger kan styremedlemmet dele?
Et styremedlem nominert av en investor har vervet personlig og plikter overfor selskapet. Altinns veiledning omtaler rapportering til dem som valgte styremedlemmet. Det gir ikke fri adgang til å dele styredokumenter. Vurder hver deling opp mot pliktene og begrensningene som gjelder.
Aksjeloven har ingen enkeltstående, generell taushetsbestemmelse for all styreinformasjon. Deling begrenses likevel av pliktene overfor selskapet, forbudet mot urimelige fordeler i § 6-28, forretningshemmelighetsloven, aktuelle personvern- eller sektorregler og avtalte plikter.
Avtal tydelige regler for deling: mottakere, formål, taushetsplikt og eventuell videresending. En oppdatering fra selskapet til syndikatet kan redusere behovet for å bruke ett styremedlem som informasjonskanal. En taushetsavtale gjør ikke alene en ellers pliktstridig deling lovlig. Se gründerguiden til aksjonæravtalen.
Styredokumenter har et annet formål enn vanlige aksjonæroppdateringer. En felles oppdatering til alle aksjeeiere er en nyttig rutine, ved siden av saklig begrunnede forskjeller i tilgang. Se artikkelen om rapportering.
Når samarbeidet ikke fungerer
Ta opp den konkrete atferden med styremedlemmet raskt, gjerne på tomannshånd når det passer. Uklare forventninger kan noen ganger løses ved å avklare rollen. Alvorlige pliktbrudd, interessekonflikter eller akutte økonomiske problemer kan kreve formelle tiltak straks.
Ta blant annet opp disse situasjonene tidlig.
- Styremedlemmet tar driftsbeslutninger som ligger hos daglig leder.
- Styremedlemmet er utilgjengelig mellom møtene, men tar opp igjen avklarte saker uten ny informasjon.
- Styremedlemmet møter uforberedt og ber om å få dokumentene gjennomgått fra start.
Forklar konkret hvordan dette påvirker ledelsens tid og arbeidet i styret.
Vanlig tjenestetid er to år, med mindre vedtektene sier noe annet, etter § 6-6. Et styremedlem kan fratre tidligere, men § 6-7 krever rimelig forhåndsvarsel til både styret og den som valgte vedkommende.
Den som valgte styremedlemmet, kan også avsette vedkommende før tjenestetiden er ute, etter § 6-7 andre ledd. Hvis generalforsamlingen sto for valget, er det generalforsamlingen som kan avsette. Denne avsettelsesretten gjelder ikke ansattevalgte styremedlemmer.
Hvis vedtektene gir en bestemt aksjeeier rett til å velge styremedlemmet, er det denne aksjeeieren som kan avsette. Adgangen til å overføre valgrett følger av § 6-3 tredje ledd.
Mer enn halvparten av styret skal fortsatt velges av generalforsamlingen, med mindre valgretten går til et organ opprettet i vedtektene. Valgretten kan aldri overføres til styret eller et styremedlem.
Skill et gyldig selskapsvedtak om avsettelse fra aksjonæravtalen. Avsettelsen kan bryte en avtalt nominasjons- eller stemmeforpliktelse, avhengig av ordlyden og omstendighetene. Et avtalt bytte kan derimot være i tråd med avtalen. Avtalebrudd gjør ikke i seg selv selskapsvedtaket ugyldig, og et selskapsrettslig gyldig vedtak fjerner ikke mulige avtalekonsekvenser.
Ved vanlige samarbeidsproblemer avtaler dere endringer i rolle, forberedelser eller kontakt og setter en dato for å vurdere om det fungerer. Ikke vent til den datoen hvis selskapet trenger tiltak straks.