Hva reglementet dekker, og hvem det binder
Medlemmer aksepterer NorBANs medlemsreglement ved innmelding. Styret godkjente det 15. august 2023. Av de åtte nummererte paragrafene er fire særlig relevante for opptreden rundt en investering.
| Paragraf | Hva medlemmet aksepterer |
|---|---|
| § 2 Profesjonalitet og integritet | Et medlem opptrer ærlig, ansvarlig og åpent i enhver forretningssammenheng og unngår enhver mulig interessekonflikt. Paragrafen setter en standard for opptreden, men fastsetter ingen fremgangsmåte. |
| § 4 Begrensning av involvering i finansielle aktiviteter | Et medlem skal ikke som del av foreningens virksomhet ta ansvar for eller delta i kapitalforvaltning eller investeringsrådgivning på en måte som kan oppfattes som finansiell veiledning eller en investeringsanbefaling. Medlemmer kan fortsatt informere hverandre om investeringsmuligheter og drive kapitalforvaltning eller finansiell rådgivning gjennom ekstern virksomhet. |
| § 7 Fortrolighet | Et medlem behandler alle foreningens møter som omfattet av Chatham House Rule og behandler andre medlemmers identitet og aktiviteter fortrolig. Brudd gir grunnlag for eksklusjon. |
| § 8 Brudd på reglementet | Et medlem rapporterer brudd gjennom den publiserte varslingsordningen. Varsler er skriftlige og kan være anonyme. Både medlemmet som varsler, og medlemmet det varsles om, kan uttale seg og få bistand fra en representant. |
Du tar selv investeringsbeslutningen. NorBAN tilbyr opplæring, nettverk og tilgang til investeringsmuligheter, også kalt dealflow. Medlemmene investerer på egen hånd eller gjennom en investorgruppe eller et eget investeringsselskap (SPV) som de oppretter og organiserer selv.
Andre ideelle englenettverk trekker samme skille. Finske FiBAN sier i sitt regelverk at en investering er medlemmets egen beslutning, og at nettverket verken anbefaler eller garanterer et oppstartsselskaps kvalitet eller suksess. Danske DanBAN opplyser at nettverket ikke gir investeringsanbefalinger og verken mottar eller betaler honorar på medlemmenes investeringer.
NorBAN er det norske medlemmet i EBAN. Medlemskap på nivået Angel Investor og høyere omfatter tilknyttet medlemskap i EBAN. EBAN publiserer en mal for etiske retningslinjer som et nettverk kan vedta for egne medlemmer. Reglementet du har sluttet deg til, er NorBANs.
Avtal eventuell godtgjørelse for arbeidet til lead investor på forhånd: hvem som betaler, hvilket arbeid den dekker, hvordan den beregnes, når den forfaller, og om den avhenger av investeringens resultat. Opplys om eventuelle interessekonflikter før medlemmene forplikter seg.
Skill nettverkets egne avgifter fra godtgjørelse avtalt med en lead investor eller den som organiserer investeringsselskapet. Honorar, utgiftsrefusjon og resultatandel, ofte kalt carried interest, har ulike vilkår. De andre nettverkenes regler er ikke generelle norske regler og legger ikke i seg selv nye begrensninger på NorBANs medlemmer.
Det er ikke bare betalingen som må vurderes. Reglene om investeringstjenester kan gjelde hvis du som næringsvirksomhet mottar eller formidler ordrer, gir personlige investeringsanbefalinger eller plasserer finansielle instrumenter.
Å samle kapital som investeres etter en definert strategi, reiser et eget spørsmål om fond. Kravene må vurderes uansett om betalingen er et honorar eller en andel av overskuddet, ofte kalt carry. Den uformelle betegnelsen «lead investor» avgjør heller ikke hvilke regler som gjelder. Innhent råd før du tilbyr tjenesten eller henter inn den felles kapitalen.
Avtal beløpet med gruppen før runden, og informer selskapet.
Interessekonflikter, situasjon for situasjon
Paragraf 2 setter en standard for opptreden uten å fastsette hvordan konflikten skal opplyses om, hvor den skal registreres eller hvem som skal avgjøre saken. Kolonnen om opplysninger nedenfor beskriver derfor praksis. DanBAN skriver denne praksisen inn i sitt eget regelverk og krever at et medlem vurderer egen habilitet i hver sak og av eget tiltak opplyser om en konflikt så tidlig som praktisk mulig.
| Situasjon | Hva du opplyser om, og til hvem | Hva som følger |
|---|---|---|
| Du har en investering i et marked der et annet selskap nå konkurrerer | Informer gründeren i det første selskapet før du forplikter deg til det andre, og informer syndikatet du er med i. | Avgjør om du kan eie begge uten å flytte informasjon mellom dem. Hvis svaret er nei, si nei til den andre investeringen. |
| Du har en styreplass og samtidig en kommersiell relasjon til selskapet | Opplys styret om interessen og få den protokollert under saken. | Styret godkjenner en avtale mellom selskapet og en aksjonær, et styremedlem eller deres nærstående etter aksjeloven § 3-8, på grunnlag av en skriftlig redegjørelse og en erklæring om rimelig samsvar mellom verdi og vederlag. Avtaler i vanlig virksomhet på vanlige forretningsmessige vilkår og avtaler under lovens minstegrense faller utenfor fremgangsmåten. |
| Andre enn selskapet tilbyr deg betaling for styrearbeidet | Fortell styret hvem som tilbød betaling, og for hva. | Aksjeloven § 6-17 forbyr styremedlemmer, daglig leder og ansatte å motta godtgjørelse fra andre enn selskapet i forbindelse med arbeid for det, og omfatter deres nærstående. Generalforsamlingen kan ikke samtykke bort forbudet. Betaling som rammes, tilfaller selskapet med avkastning. Den lovlige veien er at selskapet betaler godtgjørelsen. |
| Et familiemedlem eller en nær personlig forbindelse står på én side av saken | Opplys gruppen om det før saken diskuteres. | Avstå fra gruppens diskusjon. I et styre kan en nærståendes interesse gjøre deg inhabil etter aksjeloven § 6-27. |
| Du tegner aksjer i en runde som styret du sitter i, foreslår | Ta opp egen habilitet før saken åpnes, og la styret avgjøre den først. | Aksjeloven § 6-27 utelukker et styremedlem fra en sak som har slik betydning for medlemmet eller en nærstående at vedkommende har en fremtredende personlig eller økonomisk særinteresse i den. Det er omstridt om dette rammer et styremedlem som tegner på samme vilkår som alle andre aksjonærer. En gunstigere pris eller rettet tildeling trekker mot inhabilitet. Ta den konkrete saken til en advokat. |
| Du eier børsnoterte aksjer i en bransje som ligger nær porteføljen din | Kontroller både markedsmisbruksreglene og eventuelle egne plikter til å opplyse om interessekonflikter. | Verdipapirhandelloven § 3-1 innlemmer forordning (EU) 596/2014, som gjelder presise, upubliserte og kurssensitive opplysninger om en utsteder med instrumenter som er tatt opp eller søkt tatt opp til handel. Ikke avgjør virkeområdet ut fra ordet unotert alene. MAR omfatter også bestemte instrumenter på andre handelsplasser og instrumenter med pris eller verdi som avhenger av eller påvirker instrumenter som omfattes. Opplysninger fra et unotert selskap kan gjelde et instrument som er omfattet. Handel i noterte verdipapirer på innsideinformasjon rammer alle, og det samme gjelder å anbefale eller tilskynde andre til å handle. |
Hva beskytter gründerens fortrolige opplysninger?
Reglementet omtaler ikke gründerens materiale. Paragraf 7 beskytter andre medlemmers identitet og aktiviteter på foreningens egne møter. Plikten du har overfor en gründer, følger av alminnelig lovgivning.
Denne loven er forretningshemmelighetsloven, LOV-2020-03-27-15, som trådte i kraft 1. januar 2021 og gjennomfører EUs direktiv om forretningshemmeligheter. Den beskytter materiale som oppfyller vilkårene, uten at noen avtale er signert.
| Regel | Hva den betyr for deg |
|---|---|
| Vilkår for vern | Opplysningene må ikke være allment kjent eller lett tilgjengelige, verken som helhet eller i den aktuelle sammenstillingen. De må ha kommersiell verdi fordi de er hemmelige, og innehaveren må ha truffet rimelige tiltak for å holde dem hemmelige (§ 2). Alle tre vilkårene gjelder. |
| Offentlig deling | En offentlig pitch uten begrensninger kan fjerne vernet for det som faktisk deles. Vurder hvilke opplysninger som ble delt, med hvem og på hvilke vilkår. Annet materiale kan fortsatt være vernet. |
| Alminnelige ferdigheter | § 2 unntar alminnelige erfaringer og ferdigheter en arbeidstaker har tilegnet seg i arbeidsforholdet. Det gir ikke rett til å kopiere eller dele bestemte, vernede opplysninger. |
| Din bruk av opplysningene | Uberettiget bruk eller deling av en hemmelighet mottatt gjennom et tjeneste-, tillitsverv- eller forretningsforhold kan bryte § 3. Vernet opphører ikke bare fordi du takker nei til investeringen. |
| Varighet og frister | Vernet varer så lenge opplysningene oppfyller vilkårene. For forbud og korrigerende tiltak etter §§ 5 og 6 må innehaveren handle innen tre år etter at vedkommende fikk eller burde ha skaffet seg nødvendig kunnskap om inngrepet og den ansvarlige. Foreldelse av pengekrav må vurderes særskilt. |
| Mulige krav | Når vilkårene er oppfylt, kan innehaveren kreve forbud, korrigerende tiltak og offentliggjøring av dommen (§§ 5, 6 og 11). Forsettlige eller uaktsomme inngrep kan gi krav etter § 8, beregnet etter det gunstigste av lovens tre grunnlag. En signert taushetsavtale er ikke nødvendig. |
DanBANs medlemmer aksepterer det samme som en norm for opptreden. Regelverket binder dem til å bevare og ikke misbruke fortrolig informasjon mottatt som investor, långiver eller rådgiver, selv uten en uttrykkelig taushetsavtale, og til å treffe egnede tiltak for å holde informasjonen hemmelig.
Hva en taushetsavtale tilfører
En taushetsavtale avklarer spørsmål loven lar stå åpne. Les den nøye mens begge sider fortsatt kan bli enige om hvordan informasjonen skal brukes.
| Klausul | Hva det avklarer |
|---|---|
| Tillatt bruk | Materialet brukes til å vurdere denne investeringen og ingenting annet. Denne bestemmelsen avgjør en senere tvist om hva vurderingen omfattet. |
| Varighet | En fastsatt periode som plikten opphører etter. En tidsubegrenset plikt er vanskeligere å håndheve og etterleve. |
| Videreformidling | Navngitte kategorier som kan se materialet: medinvestorene dine, rådgiveren din og advokaten din, alle bundet på samme vilkår. |
| Gjensidighet | Begge sider har plikten. Du vil dele egne vilkår, andre investeringer og noen ganger hvem medinvestorene dine er. |
| At samtalene finner sted | Om noen av sidene kan si at en samtale pågår, og hvordan en gjennomført investering kunngjøres. |
| Tilbakelevering og sletting | Importerte maler krever ofte sletting av enhver kopi, noe vanlige sikkerhetskopisystemer ikke kan oppfylle. Tidsbegrens plikten og krev sletting av arbeidskopier. |
Når porteføljeselskapene konkurrerer
Gå gjennom stegene i rekkefølge før du tar den andre investeringen. Oppretthold skillet så lenge du eier begge.
| Trinn | Hva det innebærer |
|---|---|
| Undersøk overlappen | Finn ut hvilke kunder begge selskaper vil selge til, og hvilke behov kundene vil dekke. To selskaper i samme bransje som aldri møtes i en konkret salgssituasjon, er ikke konkurrenter i denne sammenhengen. |
| Informer begge gründerne | Informer den første før du forplikter deg til den andre, og fortell den andre hva du allerede eier. Gründere oppdager uansett overlappende investeringer. Å oppdage dem gjennom en tredjepart avslutter forholdet. |
| Informer medinvestorene | Et syndikat som får vite det senere, vil tillegge alt du sa om investeringen mindre vekt, også det som var riktig. |
| Hold informasjonen atskilt | Hold styrepapirer, modeller og kundelister atskilt. Som et praktisk tiltak bør du ha styreplass i høyst ett av selskapene. Selskapsretten har ikke et generelt forbud mot styreverv i konkurrerende selskaper. Fortrolighet, inhabilitet, konkurranserett og avtalte begrensninger gjelder fortsatt. Si ingenting i noen av styrerommene om det andre selskapet, heller ikke at du ikke kan si noe. |
| Kjenn grensen | FiBAN’s code binds its members to use a startup’s information solely to evaluate that opportunity, and forbids using it for a competing benefit. If you cannot fulfil both roles without misusing information or breaching other duties, change or give up the conflicting role or investment. The mere usefulness of the information to another company does not automatically prohibit holding both investments. |
Hvis du også sitter i styret
Aksjeloven pålegger ikke styremedlemmer i et AS en generell taushetsplikt. Det som binder deg, er plikten overfor selskapet, misbruksbestemmelsen, forretningshemmelighetsloven og det selskapets egne dokumenter og dine egne avtaler sier.
Et styremedlem nominert av en investor har vervet personlig og har sine plikter overfor selskapet, ikke investoren som nominerte vedkommende. Norsk veiledning forventer at et styremedlem rapporterer tilbake til dem som valgte vedkommende, gjennom naturlige kanaler. Å dele styreinformasjon er derfor ikke automatisk forbudt.
Grensene følger blant annet av forbudet mot å gi enkelte aksjeeiere en urimelig fordel (aksjeloven § 6-28), vernet av forretningshemmeligheter og taushetsplikter som gjelder. Opplysningsretten på generalforsamlingen etter § 5-15 er avgrenset. Den gir ikke fri tilgang til styrepapirer og er heller ikke en uttømmende liste over alle informasjonsrettigheter. Vurder opplysningene, mottakeren og formålet før du deler.
For løpende rapportering til et syndikat bør dere avtale hva selskapet skal levere, hvem som mottar det og hvordan fortroligheten sikres. Et styremedlem kan delta i en godkjent rapporteringsordning, men avtalen kan ikke sette til side pliktene overfor selskapet eller andre rettslige begrensninger. Protokollfør styrets vurdering der det er aktuelt.
Få ordningen vurdert opp mot opplysningene som skal deles, og pliktene som gjelder, før dere tar den i bruk. Artikkelen om styreplikter forklarer styremedlemmets selvstendige ansvar.
Sjekkliste for opptreden
Bruk sjekklisten for handlingen du står foran, slik at du oppdager interessekonflikter og spørsmål om fortrolighet før de oppstår.
Før første møte med en gründer
- Undersøk om du har en investering som konkurrerer med denne. Hvis du har det, si fra i løpet av de første ti minuttene.
- Si hva du vil gjøre med materialet: hvem som får se det, og hvor lenge.
- Spør hva gründeren behandler som en forretningshemmelighet, og hva vedkommende har gjort for å holde det hemmelig. Svaret avgjør om loven omfatter det.
- Les bestemmelsen om sletting før du signerer taushetsavtalen, og si tydelig fra hvis du ikke vil signere.
- Si ingenting om andre selskapers tall, kunder eller vilkår.
Før en ny investering i samme marked
- Finn ut hvilke kunder begge selskaper selger til, og hvilke behov de dekker.
- Informer den første gründeren før du forplikter deg, og fortell den andre hva du eier.
- Informer medinvestorene dine i det første selskapet.
- Vurder om interessekonfliktene kan håndteres før du tar begge styreplassene. Hvis de hindrer deg i å utføre noen av vervene forsvarlig, må du velge ett.
- Skriv ned hva du ikke vil diskutere i noen av styrerommene, og hold dokumentene atskilt.
Før du videreformidler noe
- Spør hvem som eier materialet. Gründerens informasjon tilhører gründeren.
- Innhent gründerens tillatelse for hver mottaker, navngitt eller angitt som kategori.
- Fortell at muligheten finnes, og la gründeren sende tallene.
- Stopp hvis materialet kom til deg gjennom et styreverv, og send forespørselen gjennom selskapet.
- Bind mottakeren på samme vilkår som du aksepterte.
Før du stemmer i en sak du har en interesse i
- Opplys om interessen før saken åpnes.
- La styret avgjøre habiliteten din først, og forlat rommet mens det gjør det.
- Få opplysningen og avgjørelsen protokollført under saken.
- Innhent råd når du tegner i en runde styret foreslår. Svaret avhenger av om interessen din går utover det aksjonærer generelt har.
- Kontroller avtaler mellom selskapet og deg eller ditt selskap mot § 3-8. Kontroller beløpsgrensen, hvordan verdien skal beregnes og hvilke unntak som gjelder, blant annet vanlig virksomhet på vanlige vilkår og lovens minstegrense. Følg fremgangsmåten der den kreves.